バイアウト時の弁護士の役割
バイアウト時における弁護士の関わり方としては、もっぱら買い手側、企業による対象会社のデューデリジェンスが必要となります。これは、思いがけない債務など負担しないためです。
買い取る会社にリスクがあるため、事業の存続・維持が困難になるようなことがないか調査が必要になり、デューデリジェンスの結果、中止や減額要素となることがあります。
これらは、敵対として行われ、合同行為として行われるものですが、買い手側もリスクをいたずらにあぶりだすと葛藤を引き起こすこともあります。そのため、リスク事由を踏まえて株式譲渡契約交渉の局面にて、これを反映することになります。売り手側としては、これらのリスク事由がないことを表明保証することも難しいため、表明保証義務から除外する一方、当該リスク事由を排除することを義務とする場合もあります。